|
Sermaye
Piyasası Kurulundan:
VARANTLAR
VE YATIRIM KURULUŞU SERTİFİKALARI
TEBLİĞİ
(VII-128.3)
BİRİNCİ
BÖLÜM
Amaç,
Kapsam, Dayanak, Tanımlar ve Kısaltmalar
Amaç ve
kapsam
MADDE 1 – (1) Bu
Tebliğin amacı, borsada işlem görecek yatırım kuruluşu varantları
ile sertifikalarının ve ortaklık varantlarının
ihracına ilişkin esaslar ile bunların niteliklerini ve borsa düzenlemeleri
saklı kalmak kaydıyla alım satım işlemlerine ilişkin esasları
düzenlemektir.
Dayanak
MADDE 2 – (1) Bu
Tebliğ, 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye
Piyasası Kanununun 5 inci maddesi ve 128 inci maddesinin birinci fıkrasının
(e) bendi ile 130 uncu maddesinin üçüncü fıkrasına dayanılarak
hazırlanmıştır.
Tanımlar ve
kısaltmalar
MADDE 3 – (1) Bu
Tebliğde geçen;
a) Artık değer: Yatırım kuruluşu varantları
veya sertifikalarının nakavt olması durumunda ve izahnamede
ya da ihraç belgesinde belirtilmesi kaydıyla, ihraççı tarafından hesaplanan
ve yatırım kuruluşu varantı veya sertifikası
sahibine ödenecek tutarı,
b) Bariyer: Nakavt özellikli yatırım kuruluşu varantları veya sertifikalarında, ihraççı tarafından
dayanak varlık veya dayanak gösterge için belirlenmiş olan ve yatırım
kuruluşu varantlarının veya sertifikalarının
geçersiz hale geleceği veya ihraççı tarafından izahnamede
ya da ihraç belgesinde açıklanmak şartıyla daha farklı bir amaçla
kullanılabilecek olan fiyat veya değer seviyesini,
c) Borsa: Kanunun 3 üncü maddesinin birinci fıkrasının
(ç) bendinde tanımlanan borsayı,
ç) Dayanak gösterge: Borsa tarafından oluşturulmuş pay
endeksleri ile 4 üncü maddenin dokuzuncu fıkrasında belirtilen
göstergeleri,
d) Dayanak varlık: BIST-30 endeksinde yer alan payı
ve/veya BIST-30 endeksi kapsamında yer alan birden fazla paydan oluşan
sepeti ile 4
üncü maddenin dokuzuncu fıkrasında belirtilen varlıkları,
e) Derecelendirme kuruluşu: Türkiye'de kurulan ve
Kurulun sermaye piyasasında derecelendirme faaliyeti ve derecelendirme
kuruluşlarına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde derecelendirme
faaliyetinde bulunmak üzere Kurulca yetkilendirilen derecelendirme
kuruluşları ile Türkiye’de derecelendirme faaliyetlerinde bulunması Kurulca
kabul edilen uluslararası derecelendirme kuruluşlarını,
f) İhraççı: Yatırım kuruluşu
varantları ve sertifikaları için derecelendirme
kuruluşlarından talebe bağlı olarak, notlandırma ölçeğine göre yatırım
yapılabilir seviyenin en yüksek ilk üç kademesine denk gelen uzun vadeli
derecelendirme notu alan Türkiye’de veyahut yurt dışında yerleşik bankalar
ve aracı kurumlar ile 4 üncü maddenin üçüncü ve dördüncü fıkralarında
yazılı kuruluşları; ortaklık varantları için
payları borsada işlem gören ya da işlem görmek üzere borsaya başvuruda
bulunan ortaklıkları,
g) İlgili sermaye piyasası aracı: Ortaklık varantının ihracı ile eş zamanlı olarak ihraççı
tarafından halka arz edilmek suretiyle ihraç edilen sermaye piyasası
aracını,
ğ) İskontolu yatırım kuruluşu
sertifikası: Sahibine, vade tarihine kadar ya da vade tarihinde belirli bir
dayanak varlığa ya da göstergeye piyasa değeri üzerinden belirli bir iskonto ile yatırım yapma imkanı
sağlayan ve bu iskonto karşılığında yatırımcının
dayanak varlığın ya da göstergenin yukarı yöndeki performansının önceden
tanımlanmış azami bir fiyatı ya da değeri aşan kısmından feragat ettiği
sermaye piyasası aracını,
h) Kanun: 6/12/2012 tarihli ve
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununu,
ı) Kurul: Sermaye Piyasası Kurulunu,
i) MKK: Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketini,
j) Nakavt: Bazı yatırım kuruluşu varantı
ya da sertifikası türlerinde dayanak varlığın fiyatının veya dayanak
göstergenin değerinin ihraççı tarafından önceden belirlenmiş olan seviyeye
(bariyer) ulaşması, bu seviyeyi aşması veya bu seviyenin altında kalması
durumunda yatırım kuruluşu varantının ya da
sertifikasının değerini yitirip geçersiz olma durumunu,
k) Ortaklık: Anonim ortaklığı,
l) Ortaklık varantı: Sahibine, vade tarihine kadar ya da vade
tarihinde payları borsada işlem gören veya görecek olan kayıtlı sermaye
sistemine tabi ihraççı paylarına veyahut payları borsada işlem gören
herhangi bir ortaklığın paylarına ilişkin olarak bu 17 nci
maddede belirlenen uzlaşı yöntemlerinden birini talep etme hakkı veren ve
ihraççılarca ilgili sermaye piyasası aracının halka arzı sırasında ihraç
edilen sermaye piyasası aracını,
m) Piyasa yapıcı: Sorumlu olduğu yatırım kuruluşu varantlarında ve sertifikalarında piyasanın dürüst,
düzenli ve etkin çalışmasını sağlamak ile likit ve
sürekli bir piyasanın oluşmasına katkıda bulunmak amacıyla faaliyette bulunmak
üzere, kotasyon vermekle yükümlü olan ve borsa tarafından yetkilendirilmiş
borsa üyesi aracı kurumu,
n) TTK: 13/1/2011 tarihli ve
6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,
o) Turbo yatırım kuruluşu
sertifikası: Dayanak varlığın fiyatına ya da dayanak göstergenin değerine
bağlı olan ve sahibine vade tarihine kadar veyahut vade tarihinde dayanak
varlığın ya da göstergenin nihai değeri ile daha önceden kamuya açıklanmış
kullanım fiyatı arasındaki fark üzerinden hesaplanan tutarda bir geri ödeme
hakkı sağlayan sermaye piyasası aracını,
ö) Varant: Yatırım kuruluşu varantı ile ortaklık varantını,
p) Yatırım kuruluşu sertifikası: Turbo yatırım kuruluşu
sertifikaları ve iskontolu yatırım kuruluşu
sertifikaları ile Kurul tarafından ihracı uygun görülen diğer yatırım
kuruluşu sertifikası türlerini,
r) Yatırım kuruluşu varantı:
Sahibine, dayanak varlığı ya da göstergeyi önceden belirlenen bir fiyattan
belirli bir tarihte veya belirli bir tarihe kadar alma veya satma hakkı
veren ve bu hakkın kaydi teslimat ya da nakdi
uzlaşı ile kullanıldığı sermaye piyasası aracını,
s) Yetkili kuruluş: Kurulca sermaye piyasası araçlarının
halka arzında satışa aracılık etmek üzere yetkilendirilmiş aracı kurumlar
ile yatırım ve kalkınma bankalarını,
ifade eder.
İKİNCİ
BÖLÜM
Varantlara ve Yatırım
Kuruluşu Sertifikalarına İlişkin Genel Hükümler ile
İhraca
İlişkin Esaslar
Yatırım
kuruluşu varantı ve sertifikası ihracına ilişkin
esaslar
MADDE 4 – (1)
Yatırım kuruluşu varantları ve sertifikaları
halka arz edilerek veya halka arz edilmeksizin satılmak üzere ihraç
edilebilir. Ancak, yatırım kuruluşu varantları ve
sertifikaları yurt içinde tahsisli olarak satılamaz.
(2) Yatırım kuruluşu varantları
ve sertifikaları, derecelendirme kuruluşlarından talebe bağlı olarak,
notlandırma ölçeğine göre yatırım yapılabilir seviyenin en yüksek ilk üç kademesine
denk gelen uzun vadeli derecelendirme notu alan Türkiye’de veyahut yurt
dışında yerleşik banka ya da aracı kurumlar tarafından ihraç edilebilir.
(3) İkinci fıkrada belirtilen uzun vadeli derecelendirme
notu bulunmayan Türkiye’de yerleşik banka ya da aracı kurumlar, bu şartı
sağlayan banka ya da aracı kurumlar tarafından ihraçtan doğan
yükümlülüklerin garanti edilmesi koşuluyla yatırım kuruluşu varantı ya da sertifikası ihraç edebilir.
(4) Yatırım kuruluşu varantı
ya da sertifikası ihracı, derecelendirme kuruluşlarından talebe bağlı
olarak, notlandırma ölçeğine göre yatırım yapılabilir seviyenin en yüksek
ilk üç kademesine denk gelen uzun vadeli derecelendirme notuna sahip
Türkiye’de veyahut yurt dışında yerleşik banka ya da aracı kurum yerine, bu
banka ya da aracı kurumun dahil olduğu ve TTK’da tanımlanan şirketler topluluğu bünyesinde
faaliyet gösteren ancak banka ya da aracı kurum sıfatını taşımayan başka
bir kuruluş tarafından da gerçekleştirilebilir. Bu durumda, talebe bağlı
olarak, notlandırma ölçeğine göre yatırım yapılabilir seviyenin en yüksek
ilk üç kademesine denk gelen uzun vadeli derecelendirme notu alan banka ya
da aracı kurum tarafından ihraçtan doğan yükümlülüklerin garanti edilmesi
zorunludur.
(5) Üçüncü ve dördüncü fıkralar çerçevesinde
gerçekleştirilecek yatırım kuruluşu varantı ya da
sertifikası ihraçlarında, ihraçtan doğan yükümlülüklerin yerine getirilmesi
hususunda ihraççı ve garantör kuruluş müteselsilen
sorumludur. İhraççı ve garantör kuruluşun bu amaçla Kurula yazılı taahhüt vermeleri
zorunludur.
(6) Yurt dışında yerleşik kuruluşların ihraç
başvuruları, ihraççı ve/veya garantör kuruluşun merkezinin bulunduğu
ülkenin yetkili otoritesi ile Kurul arasında yeterli bilgi akışı sağlanması
hususu dikkate alınarak değerlendirilir.
(7) İhraç başvurusu
sırasında derecelendirme notunun güncel olduğunu tevsik edici belgelerin
ihraççı tarafından Kurula sunulması ve derecelendirme kuruluşunun
derecelendirme notuna esas teşkil eden bilgileri yatırım kuruluşu varantı ve sertifikasının vadesi boyunca yılda en az
bir sefer olmak üzere ve Kurulun sermaye piyasasında derecelendirme
faaliyeti ve derecelendirme kuruluşlarına ilişkin düzenlemeleri
çerçevesinde notun güncellenmesini gerektiren durumlarda düzenli olarak
gözden geçirmesi zorunludur.
(8) Yatırım kuruluşu varantlarının
ya da sertifikalarının satışı sırasında, ihraççı veya garantör kuruluşun
derecelendirme notunun bu maddede belirtilen notun altına düşmesi
durumunda, yatırım kuruluşu varantı ve
sertifikası ihraçları ihraççı tarafından durdurulur. İhraççının ihracı
durdurmaması ya da durdurmakta gecikmesi halinde, söz konusu ihraçlar Kurul
tarafından durdurulur ve yeni yatırım kuruluşu varantı
ve sertifikası ihracına Kurulca izin verilmez. İhraç edilmiş ve işlem
görmekte olan yatırım kuruluşu varantları ve
sertifikaları ise işlem görmeye devam eder.
(9) Kurulca uygun görülmesi durumunda, 3 üncü maddede
tanımlanan dayanak varlık ve göstergeler dışında kalan Hazine Müsteşarlığı
tarafından ihraç edilen ve borsada işlem gören devlet iç borçlanma senetleri,
konvertibl döviz, kıymetli maden, emtia,
geçerliliği uluslararası alanda genel kabul görmüş endeksler gibi diğer
varlık ve göstergeler de yatırım kuruluşu varantına
ya da sertifikasına dayanak teşkil edebilirler.
(10) Yatırım kuruluşu varantı
ya da sertifikası ihracında kullanılacak izahnamenin
birden fazla belgeden oluşacak şekilde hazırlanması zorunludur. Kurulun izahname hazırlanmasına ilişkin düzenlemeleri
çerçevesinde birden fazla belge şeklinde düzenlenerek Kurula sunulacak izahnameye ilişkin olarak bu Tebliğde yer alan
atıflarda, izahnamenin birden fazla belge
şeklinde düzenlendiği hususu dikkate alınarak ilgili belge kapsamında işlem
yapılır.
Ortaklık varantı ihracına ilişkin esaslar
MADDE 5 – (1)
Ortaklık varantı ihracı için ihraççıların esas
sözleşmelerinde buna yetki veren hüküm bulunması ve bu konuda genel kurulca
karar alınmış olması zorunludur. Genel kurul kararının, esas sözleşmede
açıkça oran belirtilmek suretiyle daha ağır nisaplar öngörülmemişse TTK’nın 418 inci maddesi hükümlerine uygun olarak
alınmış olması gereklidir. Ortaklık varantı ihraç
yetkisi, esas sözleşme ile yönetim kuruluna devredilebilir. Ortaklık varantlarının ihraççının kendi payları üzerine yazılı
olarak ihraç edilebilmesi için, ihraççının kayıtlı sermaye sisteminde bulunması
zorunludur.
(2) Ortaklık varantları, payları borsada işlem gören ya da görecek
olan ortaklıklar tarafından sermaye piyasası araçlarının halka arzı
sırasında, ihraççının kendi payları veyahut payları borsada işlem gören
başka bir ortaklığın payları üzerine yazılı olarak, söz konusu sermaye
piyasası araçlarını satın alan yatırımcılara bedelli ya da bedelsiz olarak
verilmek üzere ihraç edilebilirler. Ancak izahnamede
bilgi vermek koşuluyla, bedel karşılığı satılmak üzere ihraç edilecek
ortaklık varantlarının toplam nominal
değerinin yüzde yirmi beşi, halka arz edilmeksizin satışa sunulabilir. Bu
durumda izahnamenin yanında ayrıca ihraç belgesi
verilmez. Halka arz edilmeksizin satışa sunulacak ortaklık varantlarını satın alacak yatırımcıların ilgili sermaye
piyasası aracını satın alma zorunluluğu bulunmaz. Halka arz edilmeksizin
satışa sunulan ortaklık varantlarının vadesi bir
yıldan az olamaz.
(3) Ortaklık varantlarının
bedelsiz olarak verilmek üzere ihraç edilmesi durumunda, bunların ilgili
sermaye piyasası aracını satın alan yatırımcılara satın aldıkları sermaye
piyasası aracı ile orantılı olarak verilmesi zorunludur.
(4) Ortaklık varantlarının
ilgili sermaye piyasası aracının yanında bedel karşılığı ihraç edilmeleri
halinde; ilgili sermaye piyasası aracının yatırımcı tarafından satın
alınması, söz konusu ortaklık varantının da satın
alınmasını gerektirmez. Bu durumda ilgili sermaye piyasası aracının satış
süresi içerisinde satılamayan ortaklık varantları
iptal edilir.
(5) İzahnamede belirtilmesi
kaydıyla ortaklık varantları, ihraççının talebine
bağlı olarak erken itfaya tabi tutulabilir. Bu durumda, izahnamede
erken itfaya ilişkin koşullar ile ortaklık varantlarından
kaynaklanan yükümlülüklerin ne şekilde yerine getirileceğinin belirtilmesi
zorunludur.
(6) Paylarını ilk defa halka arz edecek ihraççılar,
sadece kendi payları üzerine yazılı ortaklık varantı
ihraç edebilir.
(7) İlgili sermaye piyasası aracının pay olması
durumunda, bu payların sermaye artırımı suretiyle ihraç edilmesi
zorunludur.
Varantlara ve yatırım kuruluşu
sertifikalarına ilişkin genel esaslar
MADDE 6 – (1)
Nitelikli yatırımcılara satılacak yatırım kuruluşu varantları
ve sertifikaları da dahil olmak üzere, varantların ve yatırım kuruluşu sertifikalarının
yetkili kuruluşlar vasıtasıyla satışı ve bunların borsada işlem görmeleri
zorunludur. Yatırım kuruluşu varantı ve
sertifikaları borsada piyasa yapıcılık esasına dayalı olarak işlem görür.
Ortaklık varantlarının satışı, ilgili sermaye
piyasası aracının halka arzına aracılık eden yetkili kuruluş vasıtasıyla
yapılır.
(2) İhraç edilecek varantların
ve yatırım kuruluşu sertifikalarının vadesi iki aydan az, beş yıldan fazla
olamaz. 5 inci maddenin ikinci
fıkrası hükmü saklıdır.
(3) Yatırım kuruluşu varantlarının
ve sertifikalarının satış süresi, vadeyi geçmemek üzere ihraççı tarafından
serbestçe belirlenir. Ortaklık varantları ise,
ilgili sermaye piyasası aracının satış süresi boyunca satılabilir.
(4) Yatırım kuruluşu varantlarının
ve sertifikalarının satışa sunulduğu ilk gün, ortaklık varantlarında
ise ilgili sermaye piyasası aracının satışa sunulduğu ilk gün vade
başlangıç tarihi olarak kabul edilir.
(5) Varantların ve yatırım
kuruluşu sertifikalarının nominal değeri bir
kuruştan aşağı olamaz.
(6) Dayanak varlığı BIST-30
endeksinde yer alan pay veya BIST-30 endeksi kapsamında yer alan birden
fazla paydan oluşan sepetin olduğu ve uzlaşı biçiminin kaydi
teslimat olarak belirlendiği yatırım kuruluşu varantı
veya sertifikası ihraçlarında, ihraç edilecek yatırım kuruluşu varantları ya da sertifikaları karşılığında işleme konu
olacak paylar, ilgili ortaklığın fiili dolaşımdaki pay oranının yüzde
yirmisinden fazla olamaz. Uzlaşı biçiminin nakit olarak
belirlendiği yatırım kuruluşu varantı veya
sertifikası ihraçlarında söz konusu limit uygulanmaz.
(7) Dayanak varlık ya da göstergesi, BIST-30 endeksinde
yer alan pay veya BIST-30 endeksi kapsamında yer alan birden fazla paydan
oluşan sepet dışındaki varlık ya da göstergeler olan yatırım kuruluşu varantlarında ve sertifikalarında, nakdi uzlaşı
esaslarının uygulanması zorunludur.
(8) Yatırım kuruluşu varantı
ve sertifikası ihracında ihraççılar, kendi sermayelerini temsil eden
payları dayanak varlık olarak kullanamazlar.
(9) Kurul varantlara ve
yatırım kuruluşu sertifikalarına ilişkin genel ihraç limiti belirleyebilir.
Bu durumda ihraççı için belirlenen ihraç limitleri, garantör kuruluş için
de geçerlidir.
(10) Varant ya da yatırım
kuruluşu sertifikası ihraççısının yurt dışında yerleşik olması durumunda,
Kurula yapılan başvurunun değerlendirilmesinde Kurulun yabancı sermaye
piyasası araçlarına ilişkin düzenlemeleri de uygulanır.
İzahnamenin ya da ihraç belgesinin Kurulca
onaylanması ile bunların düzenlenmesinde uyulacak esaslar
MADDE 7 – (1)
Yatırım kuruluşu varantlarına ya da
sertifikalarına ilişkin izahnamenin ya da ihraç
belgesinin veyahut ilgili sermaye piyasası aracına ilişkin izahnamenin Kurulun ilgili düzenlemeleri çerçevesinde
hazırlanarak Kurulun onayına sunulması zorunludur. Ortaklık varantlarının ihracında, bunlara münhasır olarak ayrı
bir izahname düzenlenmez. İlgili sermaye piyasası
aracına ilişkin olarak hazırlanan izahnamede
ortaklık varantlarına ilişkin gerekli bilgilere
yer verilir.
(2) Yatırım kuruluşu varantlarına
ya da sertifikalarına ilişkin izahname ya da
ihraç belgesi veyahut ortaklık varantlarına
ilişkin hususları da içeren ilgili sermaye piyasası aracına ilişkin izahnamenin onaylanması amacıyla Kurula yapılacak
başvurunun yetkili organ kararının alındığı tarihten itibaren üç ay
içerisinde yapılması zorunludur.
(3) İlgili sermaye piyasası
aracına ilişkin olarak hazırlanan izahnamenin
ilgili sermaye piyasası aracına ilişkin bilgilerin yanı sıra, ihraç
edilecek ortaklık varantlarının özelliklerini ve
riskleri, kullanım süresine ilişkin bilgiyi, ihraç esaslarını,
yatırımcılara sağladığı hakları ve bu hakların kullanılmasına ilişkin esas
ve usulleri, ortaklık varantının üzerine yazılı
olduğu payda meydana gelen değişikliklerde uygulanacak işlemleri içermesi
zorunludur.
(4) Yatırım kuruluşu varantına ya da sertifikasına ilişkin izahnamenin ise ihraççının ve varsa garantör kuruluşun
mali durumunu, faaliyet kapsam ve sonuçlarını, yatırım kuruluşu varantı ya da sertifikası ihracı nedeniyle ihraççının
maruz kaldığı risklere ilişkin risk yönetim politikasını, varsa garantörlük
esaslarını, ihraç edilen yatırım kuruluşu varant
ve sertifikalarının riskleri ve özellikleri ile satış esaslarını, dayanak
varlık ve/veya göstergede meydana gelen değişikliklerde uygulanacak
işlemleri, dayanak varlık ve/veya göstergenin piyasa fiyatının vade boyunca
kamuya açıklanmasına ilişkin esasları, nakavt özellikli yatırım kuruluşu varantları veya sertifikalarında bariyerde meydana
gelecek değişikliklerde yapılacak işlemleri ve nakavt durumu ile artık
değer ödemesine ilişkin hususları, iskontolu
yatırım kuruluşu sertifikalarında dayanak varlığın ya da göstergenin azami
fiyatı ya da değerine ilişkin hususları, piyasa yapıcılığı ve uzlaşı
biçimine ilişkin esasları içermesi zorunludur.
Varant ve yatırım kuruluşu sertifikası
ihracı için Kurula başvuru ve gerekli belgeler
MADDE 8 – (1)
İhraççılar, esas sözleşmeleri veya varsa kendi özel mevzuatları uyarınca varant ya da yatırım kuruluşu sertifikası ihracına
ilişkin yetkili organ kararının alınmasından sonra;
a) Yatırım kuruluşu varantlarına
ya da sertifikalarına ilişkin izahnamenin ya da
ihraç belgesinin onaylanması için EK/1’de,
b) Ortaklık varantlarına
ilişkin hususları da içeren ilgili sermaye piyasası aracına ilişkin izahnamenin onaylanması için EK/2’de,
c) Yurt içinde yerleşik olmaları durumunda, yurt dışında
satışı gerçekleştirilecek yatırım kuruluşu varantı
ya da sertifikası ihracına ilişkin ihraç belgesinin onaylanması için ise
EK/3’te,
yer alan
belgelerle birlikte Kurula başvuruda bulunurlar.
(2) İlgili sermaye piyasası aracına ilişkin izahnamenin Kurulca onaylanması amacıyla Kurula
gönderilmesi gereken bilgi ve belgelerin Kurulun ilgili düzenlemeleri
çerçevesinde hazırlanması zorunludur.
(3) İhraççıların varant ya da
yatırım kuruluşu sertifikası ihraçları için kendi özel mevzuatları uyarınca
başka bir makam veya organın karar veya onayı gerekiyorsa, başvuru
esnasında bu karar veya onayın bulunması şarttır.
(4) Yatırım kuruluşu varantları ya da sertifikalarına ilişkin izahnamenin geçerlilik süresi boyunca yapılacak halka
arzlarda, ihraççılar ihraç tavanı içinde kalmak kaydıyla her tertibin
satışı için planlanan satış tarihinden en az beş iş günü önce EK/4’te yer
alan belgelerle birlikte sermaye piyasası aracı notunun ya da arz programı
sirkülerinin onaylanması amacıyla Kurula başvurur.
(5) Yatırım kuruluşu varantları
ya da sertifikalarının yurt içinde nitelikli yatırımcılara satışında
veyahut yurt dışında yapılacak ihraçlarda, Kurulca onaylanmış ihraç
belgesinin ihraççıya verilmesini takiben ihraççılar, Kurulca verilen ihraç
tavanı içinde kalmak kaydıyla her tertibin satışı için tertip ihraç
belgesinin onaylaması amacıyla Kurula başvurur.
(6) İzahnamesi ya da ihraç
belgesi onaylanan yatırım kuruluşu varantlarının,
sertifikalarının veya izahnamesi onaylanan ilgili
sermaye piyasası aracının satışından vazgeçilmesi halinde, bu durum derhal
Kurula bildirilir.
Varantların ve yatırım kuruluşu
sertifikalarının borsada alım satımı ile aracılık faaliyetine ilişkin esaslar
MADDE 9 – (1)
Nitelikli yatırımcılara satılan yatırım kuruluşu varantları
ve sertifikaları da dahil olmak üzere, varant ve yatırım kuruluşu sertifikalarının alım
satımı, Kurulun onayı üzerine borsa mevzuatı çerçevesinde belirlenecek
işlem esasları kapsamında borsanın uygun göreceği ilgili pazarda yapılır.
İhraç edilecek varantların ve yatırım kuruluşu
sertifikalarının borsada işlem görmesi için ihraççı tarafından borsaya
başvuruda bulunulur.
(2) İhraç edilen ortaklık varantlarının
bir kısmının halka arz edilmeksizin satılması durumunda, söz konusu ortaklık
varantları da yatırımcı sayısı yönünden sermaye
piyasası araçlarının satışına ilişkin Kurul düzenlemelerinde sayı yönünden
yer alan sınırlamalara tabi olmaksızın borsada işlem görebilir.
(3) Varantların ve yatırım
kuruluşu sertifikalarının alım satımına aracılık, işlem aracılığı faaliyet
iznine sahip aracı kurumlar tarafından Kurulun yatırım hizmetleri ve
faaliyetleri ile yetkili kuruluşlara ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde
yürütülür. Aracı kurumların müşterileriyle varantlara ya da yatırım kuruluşu sertifikalarına
ilişkin herhangi bir işlem gerçekleştirmeden ve sözleşme yapmadan önce varantların ya da yatırım kuruluşu sertifikalarının
işleyiş esaslarını ve getirdiği hak ve yükümlülükleri ve söz konusu
işlemlerin risklerini açıklayan ve içeriği Türkiye Sermaye Piyasaları
Birliğince belirlenen varantlara/yatırım kuruluşu
sertifikalarına ilişkin risk bildirim formunu kullanmaları ve bu formun bir
örneğini müşterilerine vermeleri zorunludur.
(4) Borsada işlem gören varantların
ve yatırım kuruluşu sertifikalarının işlem sırasının kapatılmasına ilişkin
esaslar borsa tarafından belirlenir.
(5) Ortaklık varantlarının
bedelsiz olarak ihraç edilmesi durumunda ortaklık varantlarının
borsada alım satıma konu olacağı ilk güne ilişkin baz
fiyat, ilgili borsa düzenlemeleri çerçevesinde belirlenir.
Kamuyu
aydınlatma
MADDE
10 –
(1) Halka arz edilmek suretiyle ihraç edilen varant
ve yatırım kuruluşu sertifikalarına ilişkin olarak sermaye artırımı,
temettü ödemesi ve benzeri nedenlerle üzerine ortaklık varantı
yazılı olan payda veya dayanak varlık ve/veya göstergede meydana gelen
değişiklik nedeniyle yatırım kuruluşu varantlarının
ya da sertifikalarının temsil ettiği haklarda ve nakavt özellikli yatırım
kuruluşu varantları veya sertifikalarında bariyer
seviyesinde herhangi bir değişikliğin meydana gelmesi veyahut nakavt
durumunun gerçekleşmesi halinde, bu hususların Kurulun özel durumların
kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde ihraççı tarafından
kamuya açıklanması zorunludur.
(2) Bu madde kapsamındaki kamuyu aydınlatma
yükümlülüklerinin Kurul düzenlemeleri çerçevesinde yerine getirilmesinden
ihraççılar sorumludur. Ancak yatırım kuruluşu varantı
ya da sertifikası ihraççısının yurt dışında yerleşik olması durumunda, bu
madde kapsamında ortaya çıkan özel durumlar, piyasa yapıcı aracılığıyla
Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri
çerçevesinde kamuya açıklanır. Piyasa yapıcı aracılığıyla yapılan özel
durum açıklamaları iki iş günü içinde ihraççının internet sitesinde de
yayımlanır.
Kaydi ihraç ve MKK’ya
bildirim zorunluluğu
MADDE 11 – (1) Yurt
içinde ihraç edilecek varantlar ve yatırım
kuruluşu sertifikalarının MKK nezdinde elektronik ortamda kayden ihracı ve bunlara ilişkin hakların hak sahipleri
bazında izlenmesi zorunludur.
(2) Yurt dışında ihraç edilecek yatırım kuruluşu varantları ve sertifikalarının MKK nezdinde elektronik
ortamda kayden ihracı ve bunlara ilişkin hakların
izlenmesi zorunludur. Yurt dışında ihraç edilecek yatırım kuruluşu varantları ve sertifikaları, ihraççının veya MKK
üyesinin niteliğine göre MKK nezdinde hak sahibi ismine hesap açılmaksızın
toplu olarak tutulabilir.
(3) Kurul, ihraççının talebi üzerine yurt dışında ihraç
edilecek yatırım kuruluşu varantları ve
sertifikalarının MKK nezdinde kayden ihraç
edilmesi zorunluluğuna muafiyet verebilir.
(4) Yatırım kuruluşu varantları ve sertifikalarının üçüncü fıkra kapsamında
MKK nezdinde kayden ihraç edilmemiş olması
durumunda, yurt dışında ihraç edilecek bu tür sermaye piyasası araçlarına
ilişkin olarak ihraç tutarı, ihraç tarihi, ISIN kodu, vade başlangıç
tarihi, vadesi, saklamacı kuruluş, ihracın gerçekleştirildiği döviz cinsi
ve ülkeye ilişkin bilgiler ile ihraca ilişkin diğer önemli hususlar ihracın
gerçekleştirilmesini takip eden üç iş günü içinde MKK’ya
iletilir. MKK’ya iletilen
bu bilgilerde değişiklik olması halinde, değişikliğin yapıldığı tarihi
takip eden üç iş günü içinde MKK’ya bilgi
verilir.
Diğer
hususlar
MADDE
12 –
(1) İzahnamenin ve ihraç belgesinin içeriğine,
hazırlanmasına, onaylanmasına, yayınlanmasına, tescil ve ilanına, izahnamede yer alacak finansal tablolara, izahnamedeki değişikliklere, izahname
ile ihraç belgesinden sorumluluğa ve ihraççılar tarafından yapılacak ilan
ve reklamlara ilişkin hususlarda, varantlar ile
yatırım kuruluşu sertifikalarının ihraç ve satış esasları ile ihraççıların
finansal raporlama, bağımsız denetim ve kamuyu aydınlatma yükümlülüklerinin
belirlenmesinde ve bu Tebliğde yer almayan diğer konularda Kurulun ilgili
düzenlemelerine uyulur.
(2) Yatırım kuruluşu varantı
ya da sertifikası ihraççısının yurt dışında yerleşik olması durumunda, izahnamenin nerede yayımlandığı hususunun tescili
piyasa yapıcının bağlı bulunduğı ticaret sicili;
finansal raporlamaya ilişkin bildirim ve ilan yükümlülükleri ise piyasa
yapıcı aracılığıyla yerine getirilir.
ÜÇÜNCÜ
BÖLÜM
Yatırım
Kuruluşu Varantlarına ve Sertifikalarına İlişkin
Özel Hükümler
Yatırım
kuruluşu varantı ve sertifikası ihracında piyasa
yapıcılık
MADDE 13 – (1)
Nitelikli yatırımcılara satılacak yatırım kuruluşu varantları
ve sertifikaları da dahil olmak üzere, yatırım
kuruluşu varantlarına ya da sertifikalarına ilişkin
izahnamenin ya da ihraç belgesinin Kurulca onaylanması
için yapılan başvuru sırasında ihraççı tarafından bir aracı kurum piyasa
yapıcı olarak belirlenerek Kurula bildirilir.
(2) Piyasa yapıcıların bu görev süresince;
a) Portföy aracılığı faaliyet iznine sahip olması,
b) İç kontrol sistemlerinin işleyişi ve prosedürlere uyumu konusuyla ilgili olarak Kurulun
bağımsız denetim standartlarına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde yıllık
bazda düzenlenecek özel amaçlı bağımsız denetim raporunu Kurula ibraz etmiş
olması,
gerekir. Bu
fıkrada belirtilen şartları taşıyan aracı kurumların, kendi ihraç ettikleri
yatırım kuruluşu varantlarında ya da
sertifikalarında piyasa yapıcı olmaları mümkündür.
(3) İhraççı ile piyasa yapıcı arasında piyasa
yapıcılığının kapsamını ve şartlarını belirleyen bir sözleşme yapılır.
Piyasa yapıcılığı kapsamında piyasa yapıcı likidite sağlamak üzere, ilgili
piyasa düzenlemeleri çerçevesinde sürekli alım-satım kotasyonu vermek
zorundadır. Alım satım kotasyonu verme zorunluluğu, borsa mevzuatında yer
alan olağanüstü durumların meydana gelmesi veya mücbir nedenlerin ortaya
çıkması durumunda ortadan kalkar. Piyasa yapıcı bu durumu derhal borsaya
bildirir.
(4) Piyasa yapıcılığına ilişkin esaslar, borsa
tarafından belirlenir.
(5) Piyasa yapıcının
faaliyetlerinin Kurul onayıyla geçici ya da sürekli olarak durdurulması ya
da piyasa yapıcı olmaya ilişkin şartları yitirdiğinin Kurulca tespiti veya
Kurul tarafından onaylanacak haklı gerekçeler nedeniyle piyasa yapıcıda
değişiklik olması halinde ihraççı tarafından üç iş günü içerisinde bu
maddede belirtilen şartları sağlayan bir aracı kurum piyasa yapıcı olarak
belirlenir ve Kurula bildirilir. Kurul tarafından beş iş günü
içinde aksi bildirilmediği takdirde ilgili aracı kurum piyasa yapıcı olarak
atanır.
Yatırım
kuruluşu varantı ve sertifikası ihracında piyasa
yapıcıların sorumluluğu
MADDE 14 – (1)
İhraççı, piyasa yapıcı aracı kurumun belirlenmesinde azami dikkat ve özeni
gösterir. Piyasa yapıcı, yatırım kuruluşu varantlarının
ve sertifikalarının alım satımı kapsamında yaptığı işlemler ve bu
işlemlerle ilgili olarak müşteriyle kurulan ilişkilerden sorumludur.
İhraççı, piyasa yapıcının piyasa yapıcılık kapsamında yürüttüğü işlemlerde
basiretli davranmasını teminen gerekli izleme ve
kontrol faaliyetlerinde bulunur. İhraççı ve piyasa yapıcı, kendi aralarında
veya müşterilerle yapılacak sözleşmelerde, bu fıkrada düzenlenen
sorumluluğu kaldıran ya da hafifleten kayıtlar koyamaz.
(2) İhraççının yurt dışında yerleşik olması durumunda bu
Tebliğ uyarınca gerekli özel durum açıklamalarının yapılmasından, finansal
tablo ve raporların bağımsız denetimi ile ilanından ve Kurula gönderilmesi
gereken ya da Kurulca talep edilen bilgi ve belgelerin Kurula ya da borsaya
iletilmesinden doğan sorumluluk müteselsilen
ihraççı ile piyasa yapıcıya aittir.
(3) İhraççının yurt dışında yerleşik olması durumunda,
Kurul tarafından ihraççıya yapılacak bildirimler piyasa yapıcı aracılığıyla
da gerçekleştirilebilir.
(4) İhraççı ve piyasa yapıcı olarak belirlenen aracı
kurumun mevzuat ve sözleşme gereği birbirlerine rücu
hakkı saklıdır.
Yatırım
kuruluşu varantları veya sertifikalarında nakavt
durumu
MADDE 15 – (1) Nakavt
özellikli yatırım kuruluşu varantları veya
sertifikalarında, dayanak varlığın fiyatının veya göstergenin değerinin
yatırım kuruluşu varantı ya da sertifikasının vadesi içerisinde
önceden belirlenmiş bariyere ulaşması ya da bariyeri aşması durumunda
ilgili yatırım kuruluşu varantı ya da sertifikası
geçersiz hale gelir. Bu durumda ilgili yatırım kuruluşu varantı
ya da sertifikası, ihraççı tarafından herhangi bir değer ödemeden ya da
sıfıra yakın bir artık değer ödemesi yapılarak sona erdirilir.
(2) Nakavt durumunun oluşması durumunda artık değer,
borsa düzenlemeleri çerçevesinde yatırımcıya aktarılır.
(3) Nakavt olan yatırım kuruluşu varantları
ya da sertifikalarının borsadaki işlem sırasının kapatılmasına ilişkin
esaslar borsa tarafından belirlenir.
Yatırım
kuruluşu varantlarına ve sertifikalarına ilişkin
ücret
MADDE 16 – (1)
Yatırım kuruluşu varantlarına ya da
sertifikalarına ilişkin ücret aşağıdaki şekilde hesaplanır:
a) İhraççılar, onaylı izahnamenin
ya da ihraç belgesinin verilmesinden önce, ihraç tavanı kapsamındaki
yatırım kuruluşu varantlarının ya da
sertifikalarının nominal değerinin binde ikisi
oranındaki ücreti, Kurul hesabına yatırır.
b) Her tertip yatırım kuruluşu varantının
ya da sertifikasının satışı için düzenlenecek sermaye piyasası aracı notu
ya da arz programı sirkülerinin veyahut tertip ihraç belgesinin Kurulca
onaylanarak ihraççıya verilmesi aşamasında ücret alınmaz.
c) Yatırım kuruluşu varantlarının
ya da sertifikalarının satışa sunulmasından altı ay sonra;
1) Bu süre boyunca her bir işlem gününde gün sonu
netleştirilmiş bakiyelerin dikkate alınması suretiyle hesaplanan tedavülde
bulunan yatırım kuruluşu varantı ya da
sertifikası sayısı karşılaştırılarak, tedavülde bulunan yatırım kuruluşu varantı ya da sertifikası sayısının en yüksek olduğu
gün “azami tedavül günü”,
2) Bu süre boyunca her bir işlem gününde yatırım
kuruluşu varantlarının ya da sertifikalarının ağırlıklı
ortalama fiyatlarının ortalaması “satış fiyatı”,
3) Satış fiyatından yatırım kuruluşu varantının
ya da sertifikasının nominal değerinin çıkarılması
suretiyle bulunan tutar ise “düzeltilmiş satış fiyatı”,
olarak kabul
edilir. Yatırım kuruluşu varantı ya da
sertifikası fiyatının oluşmadığı işlem günleri, satış fiyatının
belirlenmesinde hesaba katılmaz.
4) İhraççılar, azami tedavül günündeki yatırım kuruluşu varantı ya da sertifikası sayısı ile düzeltilmiş satış
fiyatının çarpılması suretiyle bulunan tutar üzerinden hesaplanan binde iki
oranındaki ücreti, altı aylık dönemi izleyen altı iş günü içerisinde Kurul
hesabına yatırırlar. İlgili dekontların ve
hesaplama tablosunun bir örneği aynı gün Kurula iletilir.
ç) (c) bendinde yer alan işlemlerin yapılmasını müteakip
altı aylık dönemler itibariyle;
1) İlgili dönem için geçerli olan azami tedavül
günündeki yatırım kuruluşu varantı ya da
sertifikası sayısı, bir önceki dönem itibarıyle
geçerli olan azami tedavül günündeki yatırım kuruluşu varantı
ya da sertifikası sayısı ile karşılaştırılır.
2) Yapılan karşılaştırma sonucunda bir önceki döneme
göre azami tedavül günündeki yatırım kuruluşu varantı
ya da sertifikası sayısında artış varsa, o günkü yatırım kuruluşu varantı ya da sertifikası sayısı, bu defa daha önce
ücreti ödenmiş yatırım kuruluşu varantı ya da
sertifikası sayısı ile karşılaştırılır.
3) Ücreti ödenmiş yatırım kuruluşu varantı
ya da sertifikası sayısına göre de bir artış olduğunun belirlenmesi
halinde, aradaki fark ilgili dönem için geçerli düzeltilmiş satış fiyatı
ile çarpılır ve bulunan tutar üzerinden hesaplanan binde iki oranındaki
ücret, ihraççılarca ilgili dönemi izleyen altı iş günü içerisinde Kurul
hesabına yatırılır. İlgili dekontların ve
hesaplama tablosunun bir örneği aynı gün Kurula iletilir.
(2) Birinci fıkranın (ç) bendinde ifade edilen işlemler,
yatırım kuruluşu varantının ya da sertifikasının
vade sonunun altı aylık dönemlere denk gelmemesi halinde vade bitiminde;
nakavt özellikli yatırım kuruluşu varantları veya
sertifikalarının nakavt olması halinde ise nakavt tarihi itibariyle
yapılır.
(3) Satış fiyatının ve azami tedavül gününün
belirlenmesinde, borsa ve MKK kayıtları esas alınır.
(4) Kurul ücretinin hesaplanması ve yatırılması
ihraççının sorumluluğundadır.
DÖRDÜNCÜ
BÖLÜM
Ortaklık Varantlarına İlişkin Özel Hükümler
Uzlaşı
yöntemleri ve kullanım hakkı
MADDE 17 – (1)
Ortaklık varantlarına ilişkin kullanım hakkı;
a) Kaydi teslimat ile uzlaşı,
b) Pay ile uzlaşı,
c) Nakdi uzlaşı,
yöntemlerinin
uygulanması suretiyle yerine getirilir. İlgili sermaye piyasası aracının
halka arzına ilişkin olarak düzenlenen izahnamede
belirtilmesi kaydıyla söz konusu uzlaşı yöntemlerinden birinin uygulanması,
ihraççı tarafından zorunlu tutulabilir.
(2) İzahnamede belirtilmesi
kaydıyla kullanım hakkı ortaklık varantının
vadesi içinde ya da vade sonunda kullanılabilir.
(3) Kaydi teslimat ile uzlaşı
yönteminin uygulanması durumunda kullanım hakkı, ortaklık varantı sahibinin önceden belirlenmiş kullanım fiyatı
ve kullanım oranı esas alınarak üzerine ortaklık varantı
yazılan payları satın alma hakkını ifade eder.
(4) Pay ile uzlaşı yönteminin uygulanması durumunda
kullanım hakkı, ortaklık varantı sahibinin
önceden belirlenmiş kullanım fiyatı ve kullanım oranı esas alınarak üzerine
ortaklık varantı yazılan payların kullanım fiyatı
ile izahnamede esasları belirlenen borsa fiyatı
arasındaki farkı ihraççıdan pay olarak talep etme hakkını ifade eder.
(5) Nakdi uzlaşı yönteminin uygulanması durumunda
kullanım hakkı, ortaklık varantı sahibinin
önceden belirlenmiş kullanım fiyatı ve kullanım oranı esas alınarak üzerine
ortaklık varantı yazılan payların kullanım fiyatı
ile izahnamede esasları belirlenen borsa fiyatı
arasındaki farkı ihraççıdan nakit olarak talep etme hakkını ifade eder.
(6) Ortaklık varantının
kullanım süresine ve esaslarına, kullanım hakkının ne zaman doğacağına,
ihraç edilecek ortaklık varantlarında hangi
uzlaşı yöntemi ya da yöntemlerinin kullanılacağına ve uzlaşı esaslarına
ilişkin ayrıntılı bilgi, ilgili sermaye piyasası aracının halka arzına
ilişkin olarak düzenlenen izahnamede belirtilir.
(7) İhraççının portföyünde
bulunan ortaklık varantları kullanım hakkına konu
olamaz.
Kullanım
süresi
MADDE 18 – (1)
Kullanım süresi, kullanım hakkının ne kadarlık
bir süre için geçerli olduğunu gösterir.
(2) Kullanım hakkının ortaklık varantının
vadesi sonunda kullanılmasının mümkün olduğu durumlarda, kullanım süresi
ortaklık varantının vadesinin bitimini takip eden
ilk iş gününde başlar ve beş iş gününden az on iş gününden fazla olamaz.
Kullanım hakkının ortaklık varantının vadesi
içinde kullanılmasının mümkün olduğu durumlarda, kullanım süresinin ne
olduğu ve ne zaman başlayacağı ilgili sermaye piyasası aracının halka
arzına ilişkin olarak düzenlenen izahnamede
belirtilir.
Kullanım
fiyatı ve kullanım oranı
MADDE 19 – (1)
Kullanım fiyatı, ortaklık varantı sahibinin,
üzerine ortaklık varantı yazılı paylara ilişkin satın
alma hakkını kullanması durumunda bir pay için ödemesi gereken fiyattır. 5
inci maddenin ikinci fıkrası kapsamında halka arz edilmeksizin satışa
sunulan ortaklık varantlarına ilişkin halka arz
aşamasında belirlenen kullanım fiyatı, ilgili sermaye piyasası aracının
halka arz fiyatından aşağı olamaz.
(2) Kullanım oranı, ortaklık varantı
sahibinin, üzerine ortaklık varantı yazılı
paylara ilişkin satın alma hakkını kullanması durumunda her bir ortaklık varantı karşılığında yatırımcıya verilecek pay sayısını
gösterir.
(3) Kullanım oranı, ortaklık varantının
vadesi boyunca değiştirilemez. Ayrıca vade içerisinde sermaye artırımı/azaltımı, temettü ödemesi, birleşme ve benzeri
nedenlerle üzerine ortaklık varantı yazılı olan
payın fiyatını etkileyen işlemler olması durumunda kullanım fiyatının
belirlenmesinde düzeltilmiş fiyatlar esas alınır. Kullanım fiyatının
düzeltilme esaslarının ilgili sermaye piyasası aracının halka arzına
ilişkin olarak düzenlenen izahnamede belirtilmesi
zorunludur.
(4) Üçüncü fıkra çerçevesinde yeniden hesaplanan
kullanım fiyatı ihraççı tarafından özel durum açıklaması ile kamuya
duyurulur.
İhraççının
kendi payları üzerine yazılı olan ortaklık varantlarının
kullanım hakkının işleyişi ve ihraççı tarafından gerçekleştirilecek sermaye
artırımına ilişkin esaslar
MADDE 20 – (1)
Kullanım hakkının ortaklık varantının vadesi
sonunda kullanılmasının mümkün olduğu durumlarda aşağıdaki esaslara uyulur:
a) Kaydi teslimat ile uzlaşı
ve pay ile uzlaşı yöntemlerinde ihraççının, kullanım süresinin başlangıç
tarihinden en az kırk beş gün önce ortaklık varantı
sahiplerine yönelik olarak yapacağı tahsisli sermaye artırımı nedeniyle
ihraç edilecek paylara ilişkin ihraç belgesinin onaylanması amacıyla Kurula
başvuruda bulunması zorunludur. Söz konusu başvuru kapsamında ihraç
edilecek pay miktarı, tüm ortaklık varantlarına
ilişkin kullanım haklarının kaydi teslimat ile
uzlaşı yönteminin kullanılacağı varsayılarak belirlenir.
b) Kaydi teslimat ile uzlaşı
ve pay ile uzlaşı yöntemlerinde ihraççı, kullanım hakkından
yararlanılabilmesi için, kullanım süresinin başlangıç tarihinden en az on
beş gün önce özel durum açıklaması yapar. Yapılacak özel durum
açıklamasında; kullanım süresi, başvuru yerleri ile kullanım hakkına
ilişkin diğer hususlar belirtilir. Kullanım süresi boyunca kullanım
haklarını kullanmak isteyen ortaklık varantı
sahipleri, söz konusu taleplerini yetkili kuruluş vasıtasıyla ihraççıya
iletirler. İhraççı, söz konusu bildirimin kolaylıkla yapılabilmesi için
gerekli önlemleri alır.
c) Kaydi teslimat ile uzlaşı
yönteminde kullanım süresi içerisinde ihraççı, talepte bulunan ortaklık varantı sahiplerine yönelik olarak, kullanım oranı
karşılığında verilmesi gereken pay sayısını temsil eden tutarda sermaye artırımı
yaparak, paylarını bu kişilere tahsisli olarak kullanım fiyatı karşılığında
ihraç eder. Pay ile uzlaşı yönteminde ise kullanım süresi
içerisinde ihraççı, talepte bulunan ortaklık varantı
sahiplerine yönelik olarak, kullanım fiyatı ve kullanım oranı esas alınarak
üzerine ortaklık varantı yazılan payların
kullanım fiyatı ile izahnamede esasları
belirlenen borsa fiyatı arasındaki farka denk gelecek tutarda sermaye
artırımı yaparak, paylarını bu kişilere tahsisli olarak ihraç eder. İhraççının
tahsisli olarak yapacağı sermaye artırımı sonucu ihraç ettiği payların
ilgili yatırımcı hesabına geçmesi ile eş zamanlı olarak, talepte bulunan
kişilerin MKK nezdindeki ortaklık varantları ile kullanım süresinin sonunda, kullanım
hakkından yararlanılmaması nedeniyle ihraççının elinde kalan paylar iptal
edilir.
ç) Söz konusu işlemlerin gerçekleştirilmesinden sonra,
sermaye artırımının tamamlandığına ilişkin işlemler payların ihracına
ilişkin Kurul düzenlemelerinde belirlenen usul ve esaslar çerçevesinde
gerçekleştirilir.
(2) Kullanım hakkının ortaklık varantının
vadesi içerisinde kullanılmasının mümkün olduğu durumlarda aşağıdaki
esaslara uyulur:
a) Ortaklık varantlarına ilişkin kullanım haklarının kaydi teslimat ya da pay ile uzlaşı yöntemlerinden
birinin uygulanması suretiyle kullanılacak olması durumunda, ortaklık varantı sahiplerine tahsis edilecek paylar ilgili
sermaye piyasası aracının halka arzına ilişkin olarak düzenlenen izahnamenin Kurulca onaylanmasından önce ortakların yeni
pay alma hakları tamamen kısıtlanmak suretiyle kullanım hakkı kapsamında
gerçekleştirilecek devir işlemine hazır bir şekilde bekletilir. Bu durumda
ihraççının ortaklık varantı sahiplerine yönelik
olarak yapacağı tahsisli sermaye artırımları nedeniyle ihraç edilecek
paylara ilişkin ihraç belgesinin onaylanması amacıyla Kurula başvuruda
bulunması zorunludur. Söz konusu başvuru kapsamında ihraç edilecek pay
miktarı, tüm ortaklık varantlarına ilişkin
kullanım haklarının kaydi teslimat ile uzlaşı
yönteminin kullanılacağı varsayılarak belirlenir.
b) İhraççı tarafından ortaklık varantı
sahiplerine verilmek üzere hazır bekletilen ve MKK nezdinde ortaklık hesabında
izlenen payların kullanım hakkı kapsamında devri, ihraççı tarafından ve
ilgili sermaye piyasası aracının halka arzına ilişkin olarak düzenlenen izahnamede belirtilen esaslar dahilinde
yerine getirilir.
c) Söz konusu payların kullanım hakkı kapsamında devri,
ihraççı tarafından borsada işlem gördüğü pazarda birincil piyasa işlemleri
çerçevesinde gerçekleştirilir. Ancak devir sonrası takas yükümlülüğü bu
paylardan karşılanır.
ç) İhraççı tarafından ortaklık varantı
sahiplerine verilmek üzere hazır bekletilen payların kullanım hakkı kapsamında
gerçekleşen devir sonuçlarına ilişkin bilgi, ihraççı tarafından her ay
sonunu takiben üç iş günü içerisinde, özel durum açıklamasıyla kamuya
açıklanır. Ayrıca devir işlemine hazır bekletilen payların kullanım hakkı
kapsamında devrine ilişkin sürenin tamamlanmasını takiben üç iş günü
içerisinde, kullanım süresi boyunca gerçekleştirilen bütün devir sonuçları
ihraççı tarafından yapılacak bir özel durum açıklamasıyla kamuya açıklanır.
d) İhraççı tarafından ortaklık varantı
sahiplerine verilmek üzere hazır bekletilen paylara ilişkin devir süreci, ilgili
sermaye piyasası aracının halka arzına ilişkin olarak düzenlenen izahnamede kullanım hakkı ile ilgili olarak belirlenen
sürenin tamamlanmasıyla sona erer ve bu paylardan satılamayanlar iptal
olunur. İlgili sermaye piyasası aracının halka arzına ilişkin olarak
düzenlenen izahnamede kullanım hakkı ile ilgili
olarak belirlenen sürenin sona ermesinden itibaren on iş günü içerisinde,
satılan pay tutarı dikkate alınarak çıkarılmış sermayeyi gösteren esas
sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesi hakkında hazırlanmış tadil tasarısına
uygun görüş alınmak üzere Kurula başvurulur. Kurulca uygun görüş
verilmesinden sonra on beş iş günü içerisinde madde tadil tasarısının
tescili gerçekleştirilir.
(3) Sermaye artırımı da dahil
olmak üzere ortaklık varantlarına ilişkin tüm
işlemlerin izahname ile kamuya yapılan diğer
açıklamalara uygun olarak tam ve zamanında yerine getirilmesinden ihraççı
sorumludur.
(4) İhraç edilmiş ortaklık varantlarına
ilişkin olarak ihraççı tarafından yapılacak sermaye artırım işlemleri, ortaklığın
ve mevcut ortakların hak ve menfaatlerinin kaybına neden olacak şekilde
gerçekleştirilemez.
(5) Kullanım hakkının
ortaklık varantının vadesi sonunda
kullanılmasının mümkün olduğu durumlarda ortaklık varantının
vadesinin bitimine yakın bir dönemde; kullanım hakkının ortaklık varantının vadesi içinde kullanılmasının mümkün olduğu
durumlarda ise vade boyunca ortaklık payının borsa fiyatının kullanım
fiyatından aşağı düşmesine neden olmak suretiyle ortaklık varantı sahiplerinin kullanım haklarını kullanmalarına
engel oluşturmak amacıyla sermaye artırımı, bölünme, borsada işlem görmeyen
ortaklık paylarının dolaşıma sokulması ya da ortaklığın yönetim kontrolüne
sahip olan ortakların pay satışı suretiyle tedavülü artırıcı ve benzeri
işlemlerin yapılmaması esastır. Ancak bu tür sonuçları doğuracak
işlemlerin yapılabilmesi, ortaklık varantı
sahiplerinin işlem öncesinde kullanım haklarını nakdi uzlaşı ile
kullanmalarına imkan verilmesi suretiyle
mümkündür. Sermaye artırımının yapılmasına ilişkin kanuni zorunluluklar ile
Kurulun pay ihracına ilişkin düzenlemelerinde yer alan satışa hazır
bekletilen payların ihracına ilişkin hükümler saklıdır.
(6) Kullanım hakkının
ortaklık varantının vadesi sonunda
kullanılmasının mümkün olduğu durumlarda ortaklık varantının
vadesinin bitimine yakın bir dönemde; kullanım hakkının ortaklık varantının vadesi içinde kullanılmasının mümkün olduğu
durumlarda ise vade boyunca, ortaklık payının borsa fiyatının kullanım
fiyatının üstüne çıkmasına neden olmak suretiyle ortaklık varantı sahiplerinin kullanım haklarını kullanmalarını
sağlamak amacıyla sermaye azaltımı, ortaklığın
kendi paylarını geri satın alması ya da ortaklığın yönetim kontrolüne sahip
olan ortakların pay alımı suretiyle tedavülü azaltıcı ve benzeri işlemler
yapılamaz.
(7) Bu madde kapsamında yapılacak işlemlerle ilgili
giderlerin tamamı ihraççıya aittir.
Payları
borsada işlem gören başka bir ortaklığın payları üzerine yazılı olan
ortaklık varantlarının kullanım hakkına ve
kullanım hakkı kapsamında ihraççı tarafından temin edilecek paylara ilişkin
esaslar
MADDE 21 – (1)
İhraççının kullanım hakkı kapsamında ortaklık varantı
sahiplerine verilmesi gereken payları hangi surette temin edeceğine ilişkin
bilgilerin ilgili sermaye piyasası aracının halka arzına ilişkin olarak
düzenlenen izahnamede açıklanması zorunludur.
(2) İhraççı, kullanım hakkından yararlanılabilmesi için,
kullanım süresinin başlangıç tarihinden en az on beş gün önce özel durum
açıklaması yapar. Yapılacak özel durum açıklamasında; kullanım süresi,
başvuru yerleri ile kullanım hakkına ilişkin diğer hususlar belirtilir.
Kullanım süresi boyunca kullanım haklarını kullanmak isteyen ortaklık varantı sahipleri, söz konusu taleplerini yetkili
kuruluş vasıtasıyla ihraççıya iletirler. İhraççı, söz konusu bildirimin
kolaylıkla yapılabilmesi için gerekli önlemleri alır.
(3) Kaydi teslimat ile uzlaşı
yönteminde kullanım süresi içerisinde ihraççı, talepte bulunan ortaklık varantı sahiplerine kullanım fiyatı karşılığında
kullanım hakkına konu payları temin eder. Pay ile uzlaşı yönteminde
kullanım süresi içerisinde ihraççı, talepte bulunan ortaklık varantı sahiplerine yönelik olarak, kullanım fiyatı ve
kullanım oranı esas alınarak üzerine ortaklık varantı
yazılan payların kullanım fiyatı ile izahnamede
esasları belirlenen borsa fiyatı arasındaki farka denk gelecek tutardaki
payları temin eder. Söz konusu payların ilgili yatırımcı hesabına geçmesi
ile eş zamanlı olarak talepte bulunan kişilerin MKK nezdindeki
ortaklık varantları iptal edilir.
(4) Kullanım hakkına konu payların temini de dahil olmak üzere ortaklık varantlarına
ilişkin tüm işlemlerin, izahname ile kamuya
yapılan açıklamalara uygun olarak tam ve zamanında yerine getirilmesinden
ihraççı sorumludur.
(5) Bu madde kapsamında yapılacak işlemlerle ilgili
giderlerin tamamı ihraççıya aittir.
Payların
tahsisinde öncelik hakkı
MADDE 22 – (1)
İhraççının kendi payları üzerine yazılı olan ortaklık varantlarının
kullanım hakkı kapsamında ihraç edilecek ve ihraççının artırılacak
sermayesini temsil eden payları TTK’nın 461 inci
maddesiyle ortaklara tanınan yeni pay alma hakkı da dahil
olmak üzere, her türlü önceliklerden öne alınarak ortaklık varantı sahiplerine tahsis olunur.
(2) İhraççının kendi payları üzerine yazılı olan
ortaklık varantlarının kullanım hakkı ile ilgili
olarak ihraççı tarafından yapılacak sermaye artırımlarında, Kurulun ilgili
düzenlemelerinde yer alan tahsisli satışlarda satışa başlanmasına ve
satışın tamamlanmasına ilişkin sürelere uyulması gerekmez.
Kullanım
hakkının sona ermesi ile ortaklık varantlarından
kaynaklanan yükümlülüklere ilişkin özellikli durumlar
MADDE 23 – (1)
İhraççı tarafından yükümlülüklerin tam olarak yerine getirilmesine rağmen
kullanım hakkından yararlanmayan ortaklık varantı
sahiplerinin bu hakları kullanım süresinin sonunda ortadan kalkar ve bu
ortaklık varantları iptal edilir.
(2) Ortaklık varantlarının
vadesi boyunca ihraççının herhangi bir birleşme ya da devralma işlemine
taraf olmak suretiyle tasfiyesiz infisah etmesi durumunda, daha önce ihraç
ettiği ortaklık varantlarından kaynaklanan
yükümlülükleri devralan veya yeni kurulan ortaklığa geçer.
(3) Ortaklık varantlarının
vadesi boyunca ihraççının tasfiye haline girmesi suretiyle sona ermesi
durumunda ortaklık varantlarının akıbetinin ne
olacağına, ilgili sermaye piyasası aracının halka arzına ilişkin olarak
düzenlenen izahnamede yer verilir.
Ortaklık varantlarına ilişkin ücret
MADDE 24 – (1) İlgili
sermaye piyasası aracına ilişkin Kurulca onaylı izahnamenin
tesliminden önce ihraççılar tarafından;
a) Bedelsiz olarak verilecek ortaklık varantlarının nominal değeri
üzerinden,
b) Bedel karşılığında satılacak ortaklık varantlarının ise, nominal
değerin altında olmamak üzere, ihraç değeri üzerinden
hesaplanacak ücretin
Kurul hesabına yatırılması zorunludur.
(2) Ortaklık varantlarına
ilişkin ücretin hesaplanmasında Kurulun borçlanma araçlarına ilişkin
düzenlemelerinde yer alan oranlar esas alınır.
BEŞİNCİ
BÖLÜM
Diğer
Hükümler
İhraççı ve
ilişkili taraflarca yapılan işlemler
MADDE
25 –
(1) Halka arz edilmek suretiyle ihraç edilen varant
ve yatırım kuruluşu sertifikalarında ihraççı, ihraççıda idari sorumluluğu
bulunan kişiler, bunlar ile yakından ilişkili kişiler veya Kurulun finansal
raporlamaya ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan ilişkili taraflarca varanta ya da yatırım kuruluşu sertifikasına ilişkin
olarak gerçekleştirilen alım satım işlemleri günlük olarak, piyasa yapıcı
tarafından gerçekleştirilen diğer işlemler ise haftalık olarak Kurulun özel
durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya
açıklanır. İhraççının aynı zamanda piyasa yapıcı olması durumunda,
gerçekleştirilen işlemlerin haftalık olarak kamuya açıklanması yeterlidir.
(2) Yatırım kuruluşu varantlarına
ya da sertifikalarına ilişkin olarak birinci fıkrada yer alan kişiler
tarafından verilen alım satım emirleri piyasa yapıcı aracılığıyla borsaya
iletilir.
Benzer
sermaye piyasası araçlarına ilişkin başvuruların Kurulca sonuçlandırılması
MADDE 26 – (1) Varantlara ya da yatırım kuruluşu sertifikalarına
benzer nitelikli olduğu Kurulca kabul edilecek sermaye piyasası araçlarına
ilişkin izahnamenin ya da ihraç belgesinin
Kurulca onaylanmasına ilişkin başvurular, bu Tebliğ hükümlerinin kıyasen
uygulanması suretiyle sonuçlandırılır.
Yürürlükten
kaldırılan tebliğler
MADDE 27 – (1)
21/1/2009 tarihli ve 27117 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Ortaklık Varantlarının Kurul Kaydına Alınmasına ve Alım Satım
İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliği (Seri:III,
No:36) ile 21/7/2009 tarihli ve 27295 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan
Aracı Kuruluş Varantlarının Kurul Kaydına
Alınmasına ve Alım Satım İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliği (Seri: III,
No: 37) yürürlükten kaldırılmıştır.
(2) Kurulun diğer düzenlemelerinde Ortaklık Varantlarının Kurul Kaydına Alınmasına ve Alım Satım
İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliği (Seri:III,
No:36) ile Aracı Kuruluş Varantlarının Kurul
Kaydına Alınmasına ve Alım Satım İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliği (Seri:
III, No: 37)’ne yapılan atıflar bu Tebliğe yapılmış sayılır.
Mevcut
başvuruların sonuçlandırılması
GEÇİCİ
MADDE 1 – (1) Bu Tebliğin yürürlüğe girdiği tarihte Kurul Karar
Organı tarafından karara bağlanmamış başvurular, bu Tebliğ hükümlerine göre
sonuçlandırılır.
Yürürlük
MADDE 28 – (1) Bu
Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.
Yürütme
MADDE 29 – (1) Bu
Tebliğ hükümlerini Kurul yürütür.
|